Drs. Christian Schulte: Kapitalmaßnahmen bei der GmbH/UG und der „kleinen“ AG im Fokus (mit aktueller Rechtsprechung)

Das vorliegende Skript bietet eine systematische und praxisnahe Gesamtdarstellung der Kapitalmaßnahmen bei der GmbH/UG und der „kleinen“ AG unter besonderer Berücksichtigung aktueller registergerichtlicher und höchstrichterlicher Rechtsprechung.

Im Mittelpunkt stehen die effektive Kapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlagen, die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sowie die Kapitalherabsetzung in ihren ordentlichen und vereinfachten Ausprägungen. Dargestellt werden jeweils die dogmatischen Grundlagen, die zwingenden formellen Anforderungen, typische Fehlerquellen und praxistaugliche Gestaltungsmöglichkeiten – einschließlich Mehrschrittkonzepten zur rechtssicheren Steuerung von Beteiligungsquoten.

Für die Aktiengesellschaft werden das Sachgründungsrecht, die Problematik der verschleierten Sacheinlage, der zweistufige Ablauf der Kapitalerhöhung, das Bezugsrecht und dessen Ausschluss sowie das genehmigte und bedingte Kapital detailliert analysiert. Besonderes Augenmerk liegt auf der formellen Strenge der Beschluss- und Vollzugsphase sowie der registergerichtlichen Eintragungsfähigkeit.

Abgerundet wird das Skript durch eine vertiefte Auswertung aktueller Entscheidungen u.a. zur wirtschaftlichen Neugründung, zur Prüfungsbefugnis der Registergerichte bei Gesellschafterlisten, zum Freigabeverfahren nach § 246a AktG sowie zur Kaskadengründung und wertgleichen Deckung.

Aus dem Inhalt

A. Kapitalmaßnahmen bei der GmbH

I. Überblick und Systematik

II. Grundschema der Kapitalerhöhung gegen Einlage

III. Bezugsrecht und quotentreue Beteiligung

IV. Ausgestaltung der Einlageleistung und Registeranmeldung

V. Voreinzahlungen: Grundsatz, Ausnahmen und Praxiskonzepte

VI. Ökonomische und rechtliche Logik der Mechanismen

VII. Checkliste und Prüfungsreihenfolge bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

VIII. Zwingende Proportionalität bei nomineller Erhöhung

IX. Gestaltungsspielräume durch Mehrschrittkonzepte

B. Kapitalherabsetzung bei der GmbH

I. Allgemeines

II. Grundlagen der Kapitalherabsetzung

III. Ordentliche Kapitalherabsetzung

IV. Vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 58a–58f GmbHG)

V. Durchführung, Anmeldung und Wirksamkeit

VI. Zusammenfassung und Ausblick

C. Sachgründungen der AG

I. Allgemeines (Regelungsrahmen, Systematik und Risikoprofil)

II. Leistung der Einlagen

III. AG – Sacheinlagen

IV. Verschleierte Sacheinlage/Hin- und Herzahlen

V. Vereinfachte Sachgründung bei der AG (§ 33a AktG)

D. Die aktienrechtliche Kapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlagen

I. Einführung und Überblick über den Zweistufenprozess

II. Inhalt des Kapitalerhöhungsbeschlusses – Stufe I (§§ 182, 183 AktG) – zwingende Bestandteile

III. Fakultative Bestandteile des Kapitalerhöhungsbeschlusses

IV. Bezugsrecht und Verwässerungsschutz

V. Bezugsrechtsausschluss: Voraussetzungen und Verfahren (§ 186 AktG)

VI. Fallgruppen der sachlichen Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses

VII. Zeichnung – Zeichnungsschein, § 185 AktG (notwendiger Mindestinhalt)

VIII. Besonderheiten der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen

IX. Anmeldung der Kapitalerhöhung nach Durchführung – Stufe II

E. Genehmigtes Kapital bei der GmbH (mögliche Gestaltungsalternativen)

I. Einleitung und Überblick

II. Ablauf der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gemäß § 55a GmbHG

III. Einzelheiten der Ausgestaltung gemäß § 55a GmbHG

IV. Ausnutzung des genehmigten Kapitals – Kompetenz und Beschlussinhalt

V. Vor- und Nachteile des genehmigten Kapitals gegenüber der Kapitalerhöhung durch Gesellschafterversammlung

VI. Alternative Gestaltungen: Vollmachtlösung

VII. Alternative Gestaltungen: „Schubladen“-Beschluss

VIII. Schlussbemerkung: Formelle Strenge und zeitliche Choreografie als Erfolgsfaktoren

F. Genehmigtes und bedingtes Kapital bei der Aktiengesellschaft

I. Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital – Systematik, Phasen und rechtliche Parameter

II. Genehmigtes Kapital: Schaffung, Ablauf und rechtlicher Rahmen

III. Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital: Voraussetzungen, Satzungsarbeit und Timing

IV. Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital: Anlagen und Nachweispflichten

V. Bedingte Kapitalerhöhung: Konzeption, Ablauf und rechtliche Parameter

VI. Bedingte Kapitalerhöhung: Zulässige Zwecke, Umfang und Transparenzanforderungen

G. Aktuelle Rechtsprechung zu den Themengebieten

I. Überblick und Einordnung

II. Wirtschaftliche Neugründung und „leere Hülle“ in der Registerpraxis

III. Gesellschafterliste und „sichere Kenntnis“ offensichtlicher Unrichtigkeit

IV. Freigabeverfahren gemäß § 246 a AktG trotz Eintragung: Bestandskraft erst durch Freigabe

V. Kaskadengründung und wertgleiche Deckung im GmbH-Recht

VI. Schlussbemerkung und Ausblick

Umfang

45 Seiten