Drs. Christian Schulte: Umwandlungsrecht - grenzüberschreitend und inlandsbezogen in ausgewählten Praxisproblemen

Das vorliegende Selbstlernskript bietet einen praxisorientierten Überblick über die komplexen Verfahren grenzüberschreitender Umwandlungen. Im Mittelpunkte stehen u.a. der grenzüberschreitende Formwechsel, grenzüberschreitende Verschmelzungsvorgänge, Spaltungsvorgänge sowie zahlreiche praxisrelevante Vollzugsfragen.

Grenzüberschreitende Umwandlungen sind verfahrensrechtlich anspruchsvoll und fehleranfällig. Wer die Tücken der einzelnen Verfahrensschritte nicht kennt, riskiert Verzögerungen oder gar ein Scheitern der Umwandlung. Das Skript gibt zahlreiche Hinweise für die Praxis und unterstützt dabei sowohl die gesellschaftsrechtlichen als auch die registerrechtlichen Anforderungen im Blick zu behalten.

Inhalt

A. Einleitung: „Klassische“ GmbH-Umwandlungsproblematiken im Inland

B. Verschmelzung nach § 2 UmwG

I. Varianten

II. Rechtsfolgen einer Verschmelzung: Grundsatz der Anteilsgewährung

III. Beispiel: Kapitalerhöhung beim aufnehmenden Rechtsträger „zum Zweck der Verschmelzung“

IV. Ausnahmen von der Pflicht zur Kapitalerhöhung: § 54 UmwG

V. Rechtsfolgen der Eintragung: § 20 Abs. 1 UmwG

VI. Verschmelzung mit/ohne Kapitalerhöhung

VII. Rechtsfolgen und Wirkungen einer Verschmelzung nach §§ 2, 20 UmwG

VIII. Verschmelzungsfähige Rechtsträger (§ 3 UmwG) inkl. eGbR

IX. Beteiligung aufgelöster Rechtsträger (§ 3 Abs. 3 UmwG); Fortsetzungsfähigkeit; Außen‑GbR vs. eGbR

X. Verschmelzungsvertrag

XI. Anmeldung der Verschmelzung

XII. UG (haftungsbeschränkt) als übertragender/aufnehmender Rechtsträger

XIII. Checkliste: Verschmelzung

XIV. „Technischer Ablauf“ einer Verschmelzung

XV. Verschmelzung zur Neugründung

C. Spaltungsvorgänge

I. Übersicht

II. Arten der Spaltung, § 123 UmwG

III. Unterscheidung von Abspaltung und Ausgliederung

IV. Spaltungs-/Ausgliederungsvertrag/-plan: Mindestinhalt, Bestimmtheitsgrundsatz, Problemfelder

D. Ausgliederung des einzelkaufmännischen Vermögens

I. Ausgliederung des einzelkaufmännischen Vermögens: Grundlagen, Wege und rechtliche Grenzen

II. Spaltungs- und Übernahmevertrag bei Ausgliederung aus e.K.-Vermögen: Form, Funktion und sachenrechtliche Bestimmtheit

III. Sonderkonstellation: Ausgliederung aus dem Vermögen des e.K. – Firmenfrage und Zielrechtsträger

E. Formwechsel im Inland

I. Grundprinzipien des Formwechsels

II. Formwechsel nach § 190 UmwG: Reichweite, Grenzen und Folgefragen

III. Formwechsel-Beschluss: Mindestinhalte, Kapitalbindung, Verfahren und Beteiligung

IV. Besondere Konstellationen und Rechtsfolgen im Beschlussvollzug

F. Formwechsel innerhalb des EU/EWR-Gebiets

I. Ablaufplan: Grenzüberschreitende Hinausverlegung des Satzungssitzes

II. Grenzüberschreitende Sitzverlegung – Formwechsel (EU/EWR-Grenzüberschreitung)

III. Grenzüberschreitende Hinausverlegung des Satzungssitzes – Grundmechanik

IV. Ablauf

V. Zeitpunkt der Anmeldung nach § 342 UmwG

VI. Registergerichtliche Missbrauchskontrolle

VII. Grenzüberschreitende Sitzverlegung von Personenhandelsgesellschaften?

G. Grenzüberschreitender Hineinformwechsel

I. Norm

II. Grundablauf in drei Schritten

III. Ablauf im Detail

H. Das „Handling“ ausländischer Vollmachten

I. Benutzung von Vollmachten bei Vorgängen mit Auslandsbezug (Gründung und Stimmrecht)

II. Verwendung von Vollmachten bei „GmbH‑Kapitalrunden“ mit Auslandsbezug

III. Vertretungsnachweise bei Auslandsbezug

I. Grenzüberschreitende Verschmelzungsvorgänge

I. Grundtatbestand

II. Ablauf im Detail

Umfang

45 Seiten